Das Transparenzregister ist seit dem 01.10.2017 ein zentrales Instrument im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Es wurde im Zuge des deutschen Geldwäschegesetzes (GwG) eingeführt, um die Transparenz von Unternehmensstrukturen zu erhöhen und wirtschaftlich Berechtigte offenzulegen. Jedes Unternehmen in Deutschland ist verpflichtet, sich im Transparenzregister einzutragen, um sicherzustellen, dass die Identität der wirtschaftlich Berechtigten öffentlich zugänglich ist.
Wer muss sich eintragen?
Nach dem Geldwäschegesetz müssen insbesondere juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften sowie Trusts und vergleichbare Strukturen die wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen. Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählen natürliche Personen, die mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmrechtsanteile halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Diese Vorschriften sind Teil der Maßnahmen zur Prävention von Geldwäsche und zur Förderung der Transparenz wirtschaftlicher Strukturen.
Die Fiktionswirkung – Warum wurde sie abgeschafft?
Bis zum 31. Juli 2021 galt die sogenannte Fiktionswirkung. Das bedeutete, dass Unternehmen, deren wirtschaftlich Berechtigte bereits aus anderen öffentlichen Registern wie dem Handelsregister ersichtlich waren, keine zusätzliche Eintragung im Transparenzregister vornehmen mussten. Mit der Novellierung des GwG ist diese Fiktionswirkung entfallen. Nun sind alle Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv im Transparenzregister einzutragen.
Gründe für den Wegfall der Fiktionswirkung
Der Hauptgrund für den Wegfall der Fiktionswirkung liegt in der Umsetzung der europäischen Vorgaben zur Geldwäscheprävention. Die EU-Geldwäscherichtlinie fordert eine zentrale und konsolidierte Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten, um die Transparenz zu erhöhen. Durch die Fiktionswirkung bestand die Gefahr, dass Informationen verstreut und schwer zugänglich waren, was die Effektivität der Geldwäschebekämpfung beeinträchtigen konnte.
Kritische Betrachtung: Bürokratie und Gebühren im digitalen Zeitalter
Die verpflichtende Eintragung stellt für viele Unternehmen einen erheblichen Mehraufwand dar. Neben der administrativen Arbeit fallen auch jährliche Gebühren an, die die finanzielle Belastung erhöhen. In Zeiten fortschreitender Digitalisierung und Vernetzung stellt sich die Frage, ob diese zusätzlichen Schritte wirklich notwendig sind.
Die Daten der wirtschaftlich Berechtigten sind bereits in anderen öffentlichen Registern verfügbar. Es wäre technisch möglich, diese Informationen zu verknüpfen und den Zugriff für berechtigte Stellen zu erleichtern, ohne dass Unternehmen erneut tätig werden müssen. Kritiker argumentieren, dass die Doppelung der Datenhaltung ineffizient ist und die Wirtschaft unnötig belastet.
Hinzu kommt, dass Unternehmen für die Eintragung ins Transparenzregister jährlich wiederkehrende Gebühren entrichten müssen, unabhängig davon, ob sich an den gemeldeten Daten etwas geändert hat. Dieser Kostenfaktor belastet insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) zusätzlich und wird in der Praxis häufig als eine Form von unnötiger Bürokratie empfunden.
Praktische Umsetzung und Sanktionen bei Nichtbeachtung
Unternehmen müssen sicherstellen, dass ihre Eintragungen im Transparenzregister vollständig, aktuell und richtig sind. Bei Verstößen gegen die Eintragungspflicht drohen empfindliche Bußgelder. Die Aufsichtsbehörden, wie etwa das Bundesverwaltungsamt (BVA), überwachen die Einhaltung der Vorschriften und ahnden Verstöße streng. Unternehmen sind daher gut beraten, sich intensiv mit ihren Pflichten auseinanderzusetzen, um Sanktionen zu vermeiden.
Besondere Beachtung finden dabei auch die seit Januar 2020 eingeführten Veröffentlichungspflichten. Die Einsicht in das Transparenzregister ist für die Öffentlichkeit unter bestimmten Voraussetzungen möglich, was das Risiko von Bußgeldern bei falschen oder unvollständigen Angaben zusätzlich erhöht. Eine sorgfältige Überprüfung der gemeldeten Daten ist somit unerlässlich.
Rechtsprechung und Ausblick
Die aktuelle Rechtslage zum Transparenzregister ist eng mit den europäischen Vorgaben verbunden, insbesondere durch die 5. und 6. Geldwäscherichtlinie der EU. Gerichte in Deutschland haben bisher keine wesentlichen Änderungen an der Gesetzgebung vorgenommen, da der gesetzgeberische Spielraum eng durch die europäischen Regelungen vorgegeben ist.
Trotz der Kritik an der Bürokratisierung wird der Trend zu mehr Transparenz weiter forciert. In der Praxis zeigt sich, dass Unternehmen, die frühzeitig die notwendigen Meldungen vornehmen und ihre Eintragungen regelmäßig aktualisieren, von der zunehmenden Digitalisierung der Register profitieren können. Es bleibt jedoch abzuwarten, ob in Zukunft eine effizientere Verknüpfung der Register möglich wird, um die doppelte Meldungspflicht zu reduzieren.
Fazit
Das Transparenzregister und die Abschaffung der Fiktionswirkung bringen für Unternehmen in Deutschland zweifellos einen erhöhten bürokratischen Aufwand mit sich. Während die Zielsetzung – mehr Transparenz zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung – wichtig und richtig ist, lässt sich dennoch kritisch hinterfragen, ob die derzeitigen Regelungen im digitalen Zeitalter effizient gestaltet sind. Eine Vereinheitlichung der Register oder zumindest eine bessere Vernetzung könnte den administrativen Aufwand reduzieren, ohne das Ziel der Transparenz zu gefährden. Unternehmen sollten sich jedoch in jedem Fall über ihre Pflichten im Klaren sein, da Verstöße teuer werden können.
