Wer als Gesellschafter einer GmbH nicht an der Gesellschafterversammlung teilnimmt, der ist gehalten sich selbst zeitnah über den Inhalt der Beschlussfassung zu informieren. Dies jedenfalls dann, wenn er nicht Gefahr laufen möchte, dass eine etwaige gerichtliche Anfechtung zu spät erfolgt und damit verfristet ist. Einfach zuzuwarten bis das Protokoll kommt, um dann in Ruhe zu entscheiden, ob angefochten wird oder nicht, kann im Ergebnis dazu führen, dass eine entsprechende Anfechtungsklage wegen Verfristung abgewiesen wird. Wird das Protokoll nämlich nicht zeitnah versandt, dann ist der Gesellschafter verpflichtet bei der Gesellschaft sich über den Inhalt des Beschlusses zu informieren (so OLG Dresden, Urteil vom 28. Mai 2020, 8 U 2611/19).
Nichtteilnahme an Gesellschafterversammlung mit ungeahnten Auswirkungen
Der Kläger war zum Insolvenzverwalter über das Vermögen eines Gesellschafters der Beklagten, einer GmbH, bestellt worden. Am 13.05.2018 fand eine Gesellschafterversammlung statt, zu der der Kläger form- und fristgerecht geladen war, aber gleichwohl nicht teilnahm. Mit E-Mail vom 10.01.2019, also knapp einen Monat nach der Beschlussfassung, erhielt der Kläger das Versammlungsprotokoll per E-Mail. Die Satzung der Gesellschaft enthielt keine Bestimmung über die Anfechtungsfrist. Der Kläger erhob dann einen Monat nach Übermittlung des Protokolls Anfechtungsklage. Die Beklagte wandte dagegen Verfristung ein, weil der Kläger die Monatsfrist innerhalb derer Anfechtungsklagen erhoben werden müssen habe verstreichen lassen. Der Kläger wiederum war der Ansicht, dass er erst mit Zustellung des Versammlungsprotokolls Kenntnis von den gefassten Beschlüssen gehabt habe, die Frist also erst dort zu laufen begonnen habe, so dass die Klageerhebung innerhalb offener Frist erfolgt sei.
Anfechtungsklage ist verfristet
Vor Gericht staunte der klagende Insolvenzverwalter nicht schlecht, als die Richter am OLG sich gar nicht mehr mit der Sache befassten, sondern die Klage wegen Fristversäumnis abgewiesen haben.
Die Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH betrage, so die Richter, wenn keine besonderen Umstände vorliegen, in Anlehnung an § 246 Abs. 1 AktG einen Monat. Nachdem keine besonderen Umstände vorgetragen wurden und auch nicht ersichtlich gewesen sind, komme es damit nur noch darauf an, wann die Frist zu laufen begonnen habe.
Zwar beginne die Anfechtungsfrist grundsätzlich erst mit Kenntnis des Gesellschafters vom Beschlussinhalt, so die Richter. Wird ein Versammlungsprotokoll aber, so wie hier, nicht zeitnah zugestellt, dann habe der Gesellschafter eine Erkundigungspflicht. Die Frist für die Erkundigung beträgt regelmäßig 2 Wochen. Nachdem im vorliegenden Fall die Frist am 27. Dezember 2018, also zwischen Weihnachten und Neujahr, abgelaufen wäre rechtfertige dieser Umstand die Erkundigungsfrist auf 3 Wochen zu verlängern, so dass die Anfechtungsfrist ab dem 03.01.2019 auch ohne Kenntnis des Klägers vom Beschlussinhalt zu laufen begonnen habe. Von daher hätte spätestens am 4. Februar Klage erhoben werden müssen, so dass zum Zeitpunkt der Klageerhebung die Frist bereits verstrichen war.
